Co jest w Pakiecie wspólnika

Dokument 1

Umowa spółki z o.o. z klauzulami ochronnymi

To podstawa pakietu i dokument, który zanosisz do notariusza. Umowa ma 25 paragrafów podzielonych na osiem działów i zawiera wszystko, czego wymaga kodeks, a do tego zapisy, których brakuje w umowach z S24 i w większości wzorów z internetu.

W umowie znajdziesz między innymi:

• zgodę spółki na sprzedaż i zastaw udziałów z krótkim terminem na decyzję, żeby nikt nie mógł blokować wyjścia wspólnika w nieskończoność,
• prawo pierwszeństwa, które zamyka luki związane z darowizną i zawyżoną ceną,
• zasady na wypadek śmierci wspólnika, w dwóch wariantach, oraz wyłączenie wejścia do spółki byłego małżonka po rozwodzie,
• umorzenie dobrowolne, przymusowe i automatyczne, z konkretnie opisanymi przyczynami,
• mechanizm wyceny udziałów przez niezależnego rzeczoznawcę, który zapobiega najczęstszemu sporowi, czyli sporowi o cenę,
• dopłaty i zakaz konkurencji obejmujący wszystkich wspólników, a nie tylko zarząd,
• większości głosów, które dają wspólnikowi mniejszościowemu realne prawo weta w najważniejszych sprawach, i reprezentację łączną,
• polubowne rozwiązywanie sporów, czyli rozmowę z terminem i mediację, zanim sprawa trafi do sądu.

Przy każdym paragrafie jest oznaczenie, czy należy do wersji podstawowej, czy rozszerzonej, a tam, gdzie decyzja zależy od Was, wzór daje do wyboru warianty A i B z wyjaśnieniem, kiedy który się sprawdza.

Kiedy go potrzebujesz: gdy zakładacie spółkę albo chcecie zmienić umowę istniejącej spółki, także założonej przez S24.

Dokument 2 Wersja rozszerzona

Umowa wspólników

Umowa spółki trafia do KRS i każdy może ją przeczytać, dlatego część ustaleń lepiej zapisać w poufnej umowie między samymi wspólnikami. Ten dokument ma 18 paragrafów w siedmiu częściach i uzupełnia umowę spółki tam, gdzie kodeks nie daje gotowych rozwiązań.

Umowa reguluje między innymi:

• okres, w którym żaden wspólnik nie sprzedaje udziałów, żeby firma miała czas się rozwinąć,
• prawo przyłączenia się do sprzedaży (tag along) i obowiązek przyłączenia się (drag along), dzięki którym inwestor może kupić całą spółkę, a mniejszość nie zostaje z nowym właścicielem wbrew swojej woli,
• odejście wspólnika operacyjnego, z podziałem na odejście z uczciwych powodów (good leaver) i w złej atmosferze (bad leaver), od którego zależy cena odkupu udziałów,
• opcję kupna i opcję sprzedaży udziałów,
• wyjście z impasu przy udziałach 50/50, z rozmową, mediacją i wybranym mechanizmem rozstania,
• zakaz konkurencji, zakaz podkupywania pracowników i poufność,
• kary umowne i zabezpieczenie ich zapłaty.

Kiedy go potrzebujesz: gdy macie udziały po równo, planujecie przyjąć inwestora albo któryś wspólnik pracuje w firmie i chcecie z góry ustalić, co się stanie, gdy odejdzie.

Dokument 3 Wersja rozszerzona

Umowa pożyczki wspólnika

Pożyczka od wspólnika to najprostszy sposób na sfinansowanie spółki, ale w małych firmach często zawiera się ją z błędem, który może ją unieważnić. Jeżeli pożyczkodawca jest członkiem zarządu, na umowę potrzebna jest zgoda zgromadzenia wspólników, a wzór zaczyna się od listy kontrolnej, która pilnuje tego i innych formalności.

Umowa ma dziewięć paragrafów, w tym oprocentowanie z odniesieniem do bezpiecznej przystani podatkowej, harmonogram zwrotu, zabezpieczenie, opcjonalne podporządkowanie pożyczki innym wierzycielom i opcjonalną zamianę pożyczki na udziały. Zielone ramki wyjaśniają skutki podatkowe, w tym to, dlaczego sama pożyczka od wspólnika jest zwolniona z PCC, a jej zamiana na udziały już nie.

Kiedy go potrzebujesz: gdy spółce brakuje pieniędzy, a dokłada tylko jeden ze wspólników.

Dokument 4

Wzory uchwał

Umowa spółki mówi, co wolno zrobić, a uchwały są narzędziem, którym robi się to w praktyce. Dokument zawiera siedem gotowych wzorów powiązanych z paragrafami umowy spółki:

1. protokół zgromadzenia wspólników,
2. uchwały o zgodzie albo odmowie zgody na sprzedaż i zastaw udziałów,
3. uchwały o umorzeniu udziałów i obniżeniu kapitału zakładowego,
4. uchwałę o pożyczce z członkiem zarządu,
5. uchwały o dopłatach,
6. uchwałę podejmowaną na piśmie, bez zwoływania zgromadzenia,
7. zawiadomienie spółki o przejściu udziałów.

Przy każdym wzorze komentarz wyjaśnia, kiedy uchwała jest potrzebna, jaką większością się ją podejmuje i kiedy wymaga notariusza.

Kiedy go potrzebujesz: przy każdej ważnej decyzji wspólników, którą trzeba udokumentować.

Dokument 5

Instrukcja krok po kroku

Instrukcja łączy wszystkie dokumenty w jedną całość i prowadzi od wyboru wariantów do wpisu zmian w KRS. Opisuje trzy ścieżki: zakładanie nowej spółki, zmianę umowy spółki już istniejącej i przejście ze wzorca S24 na umowę notarialną.

W instrukcji znajdziesz też:

• mapę sytuacji, w której odnajdziesz swoją sprawę, na przykład śmierć wspólnika, pat decyzyjny albo zajęcie udziałów przez komornika, razem z listą potrzebnych dokumentów w odpowiedniej kolejności,
• procedurę na wypadek, gdy spółka odmawia zgody na sprzedaż udziałów,
• tabelę podatków przy sprzedaży, umorzeniu i dziedziczeniu udziałów oraz koszty notariusza i KRS,
• opis rozwiązywania konfliktu bez sądu, od rozmowy z terminem po mediację,
• listę sytuacji, w których wzór nie wystarczy i potrzebne jest indywidualne podejście,
• słowniczek ponad 30 pojęć, od udziału i kapitału zakładowego po drag along i vesting.

Kiedy go potrzebujesz: na początku, żeby wiedzieć, od czego zacząć, i za każdym razem, gdy w spółce dzieje się coś nowego.