Sp. z o.o., PSA czy spółka komandytowa? Którą formę spółki wybrać w 2026 r.

Autor: Maria M. Kobryń, radca prawny, MBA | Blueshell Legal
Stan prawny: 14 października 2026 r.

Zdjęcie ilustracyjne: Vitaly Gariev / Unsplash.

W skrócie: Spółka z o.o. jest najbezpieczniejszym wyborem dla większości firm, bo jest dobrze znana bankom, sądom i kontrahentom, a wspólnicy nie odpowiadają za jej długi. Prosta spółka akcyjna (PSA) ma sens przede wszystkim w startupach, ponieważ pozwala obejmować akcje w zamian za pracę lub usługi, nie wymaga kapitału (wystarczy 1 zł) i ułatwia wejście inwestorów. Spółka komandytowa od 2021 r. płaci CIT, ale komandytariusz będący osobą fizyczną korzysta ze zwolnienia 50% przychodu z zysku (do 60 000 zł rocznie w każdej spółce), dlatego przy zysku 400 000 zł obciążenie podatkiem wynosi około 23,3% wobec 26,3% w spółce z o.o. i PSA. Komandytariusz płaci jednak składki ZUS jak przedsiębiorca, co przy jednym wspólniku praktycznie znosi tę przewagę.

Formę spółki wybiera się zwykle raz, a jej konsekwencje widać dopiero po latach, przy pierwszym sporze wspólników, wejściu inwestora albo sprzedaży firmy. Dlatego w tym wpisie nie zaczynam od podatków, które zmieniają się co kilka lat, tylko od pytań, kto decyduje, kto odpowiada za długi i jak będzie można z biznesu wyjść, a podatki i ZUS porównuję na konkretnym przykładzie.

Ten wpis dotyczy wyboru między trzema formami spółek. Jeżeli dopiero zastanawiasz się, czy w ogóle przejść z jednoosobowej działalności gospodarczej na spółkę, przeczytaj wpis JDG czy spółka z o.o.? Kiedy przejście na spółkę naprawdę się opłaca, w którym porównuję odpowiedzialność, podatki i ZUS.

Sp. z o.o., PSA i spółka komandytowa w jednej tabeli

Źródło: Kodeks spółek handlowych.

Kto decyduje w sp. z o.o., PSA i spółce komandytowej?

W spółce z o.o. najważniejsze decyzje, takie jak podział zysku, zmiana umowy czy powołanie zarządu, podejmuje zgromadzenie wspólników, a bieżące sprawy prowadzi zarząd, który ma własne obowiązki i własną odpowiedzialność. Wpływ wspólnika zależy od liczby głosów, ale umowa spółki może go zmienić, na przykład przez uprzywilejowanie udziałów albo prawo powoływania członka zarządu. To forma najbardziej przewidywalna, bo sądy i banki znają ją od dziesięcioleci.

Prosta spółka akcyjna pozwala wybrać model zarządzania, bo zamiast zarządu i rady nadzorczej może mieć jedną radę dyrektorów, w której zasiadają zarówno osoby prowadzące spółkę, jak i ci, którzy ją nadzorują. Akcje mogą być różnie uprzywilejowane co do głosu i dywidendy, dlatego założyciele mogą zachować kontrolę nawet wtedy, gdy inwestor obejmie większość kapitału.

W spółce komandytowej sprawy prowadzi i spółkę reprezentuje komplementariusz, a komandytariusz jest wspólnikiem pasywnym, który ma prawo kontroli ksiąg, ale spółkę może reprezentować tylko jako pełnomocnik (art. 117 i 120 KSH). Najczęściej komplementariuszem jest spółka z o.o., a decyzje faktycznie podejmuje jej zarząd, czyli powstaje struktura „sp. z o.o. sp.k.”, która wymaga prowadzenia dwóch spółek, dwóch ksiąg rachunkowych i dwóch wpisów w KRS.

Za co odpowiadają wspólnicy i zarząd?

W spółce z o.o. i PSA wspólnicy nie odpowiadają za długi spółki, a ryzykują tylko tym, co do niej wnieśli. Odpowiedzialność przenosi się natomiast na zarząd, bo członkowie zarządu odpowiadają za długi spółki, jeżeli egzekucja z jej majątku okaże się bezskuteczna, a nie złożyli w czasie wniosku o upadłość (art. 299 KSH w spółce z o.o. i podobne zasady w PSA), oraz za zaległości podatkowe na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej.

W spółce komandytowej komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, choć wierzyciel może się do niego zwrócić dopiero wtedy, gdy egzekucja ze spółki okaże się bezskuteczna (art. 31 KSH), a za zaległości podatkowe spółki odpowiada solidarnie z nią (art. 115 Ordynacji podatkowej). Właśnie dlatego komplementariuszem jest zwykle spółka z o.o., bo wtedy nieograniczona odpowiedzialność obciąża spółkę, a nie człowieka. Komandytariusz odpowiada do wysokości sumy komandytowej wpisanej do KRS i jest zwolniony z tej odpowiedzialności w zakresie wniesionego wkładu, ale traci tę ochronę, jeżeli jego nazwisko znajdzie się w firmie spółki albo jeżeli działa w imieniu spółki bez pełnomocnictwa.

Prosta spółka akcyjna: akcje za pracę i inne różnice

Najważniejszą cechą PSA jest to, że akcje można objąć w zamian za świadczenie pracy lub usług (art. 300² § 2 KSH), czego w spółce z o.o. zrobić nie można, bo zakazuje tego art. 14 § 1 KSH. Dzięki temu programista, projektant albo doradca może zostać wspólnikiem bez wnoszenia pieniędzy, a umowa spółki musi wtedy określać rodzaj i czas trwania tej pracy lub usług. Wkład warto wycenić rzetelnie, bo jeżeli jego wartość zostanie znacznie zawyżona, akcjonariusz będzie musiał wyrównać spółce różnicę.

Objęcie akcji za pracę lub usługi jest dla akcjonariusza neutralne podatkowo w chwili wniesienia wkładu (art. 17 ust. 1d ustawy o PIT i art. 12 ust. 1ba ustawy o CIT), ale nie jest neutralne składkowo. Akcjonariusz, który świadczy pracę lub usługi jako wkład, jest dla ZUS traktowany jak osoba prowadząca działalność i przez cały okres ich świadczenia opłaca składki społeczne i zdrowotną (art. 8 ust. 6 pkt 4a i art. 13 pkt 5a ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych), bez prawa do ulgi na start i preferencyjnego ZUS (Poradnik Przedsiębiorcy). Dlatego w praktyce PSA często wypłaca takiemu akcjonariuszowi zaliczki lub wynagrodzenie, z których może on zapłacić składki.

PSA nie ma kapitału zakładowego w klasycznym rozumieniu, bo kapitał akcyjny może wynosić 1 zł, a akcje nie mają wartości nominalnej. Wierzycieli chroni w zamian zakaz wypłat dla akcjonariuszy, które doprowadziłyby do utraty przez spółkę zdolności do regulowania zobowiązań, czyli tak zwany test wypłacalności. Akcje PSA nie mają formy dokumentu, a ich właścicieli ujawnia rejestr akcjonariuszy prowadzony przez notariusza albo firmę inwestycyjną, co oznacza stały koszt, ale też bardzo szybkie i tanie przenoszenie akcji. W praktyce trzeba się liczyć z tym, że część banków i kontrahentów wciąż słabo zna tę formę i zadaje więcej pytań przy otwieraniu rachunku czy podpisywaniu umowy.

Jak opodatkowane są sp. z o.o., PSA i spółka komandytowa?

Wszystkie trzy formy są dziś podatnikami CIT, bo spółka komandytowa płaci ten podatek od 2021 r. Każda z nich może stosować stawkę 9%, jeżeli jest małym podatnikiem, czyli jej przychody brutto za 2025 r. nie przekroczyły 8 517 000 zł, a przychody netto w 2026 r. nie przekroczą 8 431 000 zł, czyli równowartości 2 mln euro (podatki.gov.pl). W pozostałych przypadkach płaci 19%. Różnice pojawiają się dopiero przy wypłacie zysku wspólnikom.

W spółce z o.o. i PSA wspólnik płaci 19% podatku od dywidendy, bez żadnych ulg, dlatego przy stawce CIT 9% łączne obciążenie zysku wynosi około 26,3%, a przy stawce 19% około 34,4%.

W spółce komandytowej wspólnicy również płacą 19% od udziału w zysku, ale ustawa o PIT przewiduje dla nich dwie preferencje:

• Komandytariusz będący osobą fizyczną nie płaci podatku od 50% przychodu z udziału w zysku, nie więcej jednak niż od 60 000 zł rocznie, przy czym limit liczy się osobno dla każdej spółki komandytowej (art. 21 ust. 1 pkt 51a ustawy o PIT). Zwolnienie nie przysługuje komandytariuszowi, który ma co najmniej 5% udziałów w komplementariuszu, zasiada w jego zarządzie albo jest powiązany z członkiem zarządu lub wspólnikiem komplementariusza (art. 21 ust. 40 ustawy o PIT, Poradnik Przedsiębiorcy). W praktyce oznacza to, że założyciel, który jednocześnie zarządza spółką-komplementariuszem, ze zwolnienia nie skorzysta, a skorzysta np. pasywny wspólnik albo członek rodziny spoza zarządu.
• Komplementariusz może pomniejszyć swój podatek od udziału w zysku o CIT zapłacony przez spółkę w proporcji do swojego udziału, więc jego zysk jest w praktyce opodatkowany tylko raz. Ta korzyść ma jednak cenę w postaci nieograniczonej odpowiedzialności za długi spółki.

Wszystkie trzy formy mogą też wybrać estoński CIT, w którym spółka płaci podatek dopiero przy wypłacie zysku. Spółka komandytowa może z niego skorzystać tylko wtedy, gdy wszyscy jej wspólnicy są osobami fizycznymi, dlatego popularny model „sp. z o.o. sp.k.” jest z estońskiego CIT wyłączony.

Kto płaci ZUS w spółce?

Tu różnice są większe, niż większość osób zakłada. Każdy wspólnik spółki komandytowej będący osobą fizyczną, a więc także komandytariusz, jest dla ZUS traktowany jak osoba prowadząca działalność (art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych) i opłaca składki od dnia przystąpienia do spółki, co potwierdził Sąd Najwyższy (Prawo.pl). W spółce z o.o. składki płaci tylko jedyny wspólnik, a w PSA tylko akcjonariusz, który wnosi do spółki pracę lub usługi. Pozostali wspólnicy i akcjonariusze nie płacą ZUS z samego tytułu posiadania udziałów lub akcji, a dywidenda nie jest objęta składkami.

Przykład obliczeniowy (2026 r.). Spółka osiąga 400 000 zł zysku, jest małym podatnikiem z CIT 9% i wypłaca cały zysk.

• Spółka z o.o. lub PSA z dwoma wspólnikami: CIT 36 000 zł i podatek od dywidendy 69 160 zł, razem 105 160 zł (26,3%), bez ZUS.
• Sp. z o.o. sp.k. z jednym komandytariuszem (99% zysku) spełniającym warunki zwolnienia: CIT 36 000 zł, zwolnione 60 000 zł przychodu i podatek 57 068 zł, razem 93 068 zł (23,3%). Do tego komandytariusz płaci składki społeczne (około 23 100 zł rocznie) i składkę zdrowotną, przez co jego obciążenie rośnie do ponad 29%.

Obliczenia są uproszczone, bo pomijają koszty prowadzenia dodatkowej spółki-komplementariusza i składkę zdrowotną komandytariusza. Pokazują jednak, że spółka komandytowa daje przewagę przede wszystkim wtedy, gdy jest w niej kilku komandytariuszy, bo każdy z nich ma własny limit zwolnienia 60 000 zł, a składki ZUS stają się mniejsze w porównaniu z zyskiem.

Która forma jest najlepsza, gdy planujesz inwestora albo wyjście wspólnika?

PSA została zaprojektowana z myślą o inwestorach, bo akcje można emitować bez zmiany kapitału zakładowego, zbywać w formie dokumentowej z wpisem do rejestru akcjonariuszy i łatwo różnicować prawa poszczególnych akcjonariuszy (Grant Thornton). W spółce z o.o. wejście inwestora wymaga zwykle podwyższenia kapitału i zmiany umowy spółki, a sprzedaż udziałów umowy w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, co jest bardziej sformalizowane, ale dobrze znane inwestorom. W spółce komandytowej zmiana wspólnika jest najtrudniejsza, bo przeniesienie ogółu praw i obowiązków jest możliwe tylko wtedy, gdy przewiduje to umowa spółki, i co do zasady wymaga zgody pozostałych wspólników, dlatego ta forma rzadko sprawdza się przy funduszach i rundach inwestycyjnych.

Niezależnie od formy zasady wyjścia wspólnika, czyli prawo pierwszeństwa, drag along i tag along, zakaz konkurencji i sposób wyceny udziałów, warto zapisać w umowie spółki albo umowie wspólników od pierwszego dnia, bo później uzgodnienie ich wymaga zgody osób, które mogą mieć już sprzeczne interesy.

Co się dzieje ze spółką po śmierci wspólnika?

Udziały w spółce z o.o. i akcje w PSA są dziedziczne, a umowa spółki z o.o. może wejście spadkobierców ograniczyć albo wyłączyć (art. 183 KSH), co pozwala zaplanować, czy firma przejdzie na rodzinę, czy na pozostałych wspólników. W spółce komandytowej śmierć komandytariusza nie powoduje rozwiązania spółki, a jego miejsce zajmują spadkobiercy (art. 124 KSH), natomiast śmierć komplementariusza będącego osobą fizyczną może zakończyć byt spółki, jeżeli umowa nie przewiduje jej kontynuacji. To kolejny powód, dla którego komplementariuszem jest zwykle spółka z o.o. W każdej z tych form udziały, akcje albo prawa komandytariusza można też wnieść do fundacji rodzinnej, jeżeli umowa spółki na to pozwala.

Czy formę można później zmienić?

Można, bo KSH pozwala przekształcić każdą z tych spółek w inną, ale przekształcenie wymaga planu, uchwał, czasem biegłego rewidenta i ma własne skutki podatkowe, dlatego trwa kilka miesięcy i kosztuje. Bezpieczniej jest od początku wybrać formę pod plan na trzy do pięciu lat, a nie tylko pod pierwszy rok działalności.

Kto co wybiera? Trzy typowe sytuacje

Poniżej opisuję, co w mojej ocenie zwykle sprawdza się w trzech częstych sytuacjach. To punkt wyjścia do rozmowy, a nie gotowa rekomendacja, bo ostateczny wybór zależy od liczb i planów konkretnej firmy.

• Software house z dwoma założycielami, bez inwestora. Zwykle spółka z o.o. z umową wspólników, bo daje ochronę majątku i jest zrozumiała dla klientów, a przy dwóch wspólnikach żaden z nich nie płaci ZUS z tytułu udziałów.
• Startup, który szuka inwestora i chce dać akcje programiście. Zwykle PSA, bo pozwala objąć akcje za pracę, łatwo przyjąć kolejnych inwestorów i zachować kontrolę założycieli przez uprzywilejowane akcje.
• Rodzinna firma z operatorem i pasywnymi wspólnikami. Sp. z o.o. sp.k. może się opłacić, jeżeli jest kilku komandytariuszy spoza zarządu, którzy skorzystają ze zwolnienia, ale trzeba policzyć ich składki ZUS i koszt prowadzenia dwóch spółek.

Podstawa prawna i źródła

• Ustawa z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, w szczególności art. 10, 14, 31, 102–124, 180, 183, 299 i 300¹–300¹³⁴
• Ustawa z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, art. 17 ust. 1d, art. 21 ust. 1 pkt 51a i ust. 40
• Ustawa z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, art. 12 ust. 1ba i art. 19
• Ustawa z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa, art. 115 i 116
• Ustawa z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, art. 8 ust. 6 pkt 4 i 4a, art. 13 pkt 5a
• Serwis podatki.gov.pl: stawki i limity CIT
• Akademia LTCA: Kto może płacić 9% CIT w 2026 r.
• Podatki.biz: Zwolnienie z podatku komandytariusza – zasady i wyłączenia
• Poradnik Przedsiębiorcy: Opodatkowanie wypłaty z zysku spółki komandytowej
• Poradnik Przedsiębiorcy: Akcjonariusz PSA zapłaci składki jak przedsiębiorca
• Grant Thornton: Wkłady w PSA i ich opodatkowanie oraz Efektywne opodatkowanie PSA i jej akcjonariuszy
• Prawo.pl: SN – komandytariusz płaci składki od daty przystąpienia do spółki

Wybierasz formę spółki? Zacznij od planu na pięć lat, a nie od podatku

W Blueshell Legal pomagamy założycielom i rodzinom wybrać formę spółki, założyć ją i przygotować umowę spółki oraz umowę wspólników, które regulują wejście inwestora, wyjście wspólnika i sukcesję. Maria M. Kobryń, radca prawny z tytułem MBA, łączy perspektywę prawną i biznesową, a porównanie podatkowe przygotowujemy razem z doradcą podatkowym. Zakres usług opisujemy na stronie spółki i kontrakty, a konsultację umówisz przez formularz kontaktowy.

Czytaj też: JDG czy spółka z o.o.? Kiedy przejście na spółkę naprawdę się opłaca, Newsletter KRS: jak bezpłatnie monitorować spółkę oraz PIP zdecyduje, że B2B to UoP. W przygotowaniu: spółka przez S24 czy u notariusza oraz vesting, drag along i tag along. Więcej tekstów znajdziesz w kategorii Prawo i biznes na naszym blogu.

#spółkazoo #PSA #prostaspółkaakcyjna #spółkakomandytowa #formaprawna #CIT2026 #ZUS #startup #prawospółek #BlueshellLegal

Materiał ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani podatkowej. Stawki, limity i przepisy podano według stanu na 14 października 2026 r., a obliczenia są uproszczone, dlatego przed wyborem formy spółki sprawdź swoją sytuację z prawnikiem i doradcą podatkowym.